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IT/IP-Rechte im Unternehmenskauf: Leitfaden für Information Technology & Software Transfer bei Merger & Acquisitions
Inhalt
8
Vorwort
12
Kapitel 1. Bedeutung der IT bei M&A
14
Kapitel 2. Die Durchführung eines M&A (Carve Out)
21
Kapitel 3. Ausgründung (Phase 1-3)
25
3.1. Einzelübertragung von IT-Assets
25
3.2 Übertragung von IT-Assets nach dem UmwG
25
3.2.1 Übertragungsarten
26
3.2.2 Arbeitsrechtliche Fragen nach UmwG
30
3.2.3 Anmeldung im Handelsregister
34
3.3 Enterprise Software
35
Kapitel 4. Kauf der NewCo (Phase 4-5)
37
4.1 Kontaktaufnahme
37
4.1.1 Vorvertragliche Aufklärungspflichten
38
4.1.2 Letter of Intent / Memorandum of Understanding
47
4.2 Due Diligence Phase
53
4.2.1 Prüfung
53
4.2.2 Due Diligence List
56
4.2.3 Betrachtung der IT-Infrastruktur
66
4.2.4 Aufbau Datenraum
67
4.2.5 Haftung des Veräußerers
69
4.3 Vertragsverhandlungen
70
4.3.1 Asset Deal
70
4.3.2 Share Deal
119
4.4 Durchführung des Closings
120
4.4.1 Strategischer Erwerb
122
4.4.2 Erwerb durch Finanzinvestor
134
4.4.3 Closing Confirmation
136
4.5 Post-Closing
139
4.5.1 Standardisierung von IT-Prozessen
141
4.5.2 Aufbau einer CIO-Organisation
148
4.5.3 Outsourcing / Offshoring
150
4.5.4 IT-Key-Sourcing-Strategie
167
4.5.5 Handel mit Gebrauchtlizenzen
174
4.5.6 Nachvergütungsanspruch nach den §§ 32, 32a UrhG
181
Kapitel 5. Kaufvertrag SPA / APA
183
5.1 IT Gewährleistung / Sachmängelhaftung
183
5.1.1 Representations
183
5.1.2 IT / IP Asset List
186
5.1.3 IT / IP Representation
187
5.1.4 Remedies für Breach of Representation
193
5.2 Covenants
195
5.3 Verzug
197
5.4 MAC-Klauseln
201
5.4.1 MAC-Klauseln und Deutsches Recht
203
5.4.2 MAC-Klauseln im Englischen Recht
206
5.4.3 Aufbau einer Musterklausel
208
5.5 Closing Condition
210
5.6 Haftung
211
5.6.1 Haftung des Zielunternehmens
211
5.6.2 Beschaffenheitsgarantien
212
5.6.3 Haftungsfreizeichnung für Gewährleistung
214
5.6.4 Haftung für Verschulden
215
5.7 Eskalation / Governance
218
Kapitel 6. Datenschutz
221
6.1 Grundlagen IT-Datenschutz
221
6.2 Geheimhaltungserklärung / NDA
225
6.3 Datenschutz bei der Due Diligence
226
6.4 Share Deal
227
6.5 Asset Deal
227
6.6 Cross Border Data Protection
228
6.6.1 Grundlagen des int. Datenschutzrechtes
228
6.6.2 Angemessenes Schutzniveau
229
6.6.3 Grenzen der Datenschutzrichtlinie
230
6.6.4 Safe Harbor
231
Kapitel 7. Bilanzierung
235
Kapitel 8. Ergebnis
237
Literaturverzeichnis
238
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