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Der Ingenieur als GmbH-Geschäftsführer - Grundwissen, Haftung, Vertragsgestaltung
von: Andreas Sattler, Hans-Joachim Broll, Sebastian Kaufmann
Springer-Verlag, 2011
ISBN: 9783540720232 , 154 Seiten
6. Auflage
Format: PDF, OL
Kopierschutz: DRM
Preis: 29,99 EUR
Vorwort zur 6. Auflage
5
Inhalt
7
Abkürzungsverzeichnis
11
Kapitel 1Die GmbH-Gründung
13
1.1 Die Gründungsphasen
13
1.1.1 Vorgründungsgesellschaft
13
1.1.2 Vor-GmbH
14
1.2 Das Gründungsverfahren
15
1.3 Die Firmierung
16
Kapitel 2Die Organe der GmbH
18
2.1 Die Gesellschafterversammlung
18
2.1.1 Auskunfts- und Einsichtsrecht der Gesellschafter nach § 51a GmbHG
20
2.1.2 Sonderprüfung gemäß § 46 Nr. 6 GmbHG
20
2.2 Der Geschäftsführer
21
2.2.1 Der Geschäftsführer als Organ
21
2.2.2 Die Rechtsstellung des Geschäftsführers
22
2.2.3 Bestellung und Abberufung des Geschäftsführers
23
2.2.4 Vertretung der Gesellschaft durch den Geschäftsführer
24
2.2.5 Der Geschäftsführerdienstvertrag
24
2.3 Der Aufsichtsrat
26
Kapitel 3Sorgfaltspflichten und andere Grundsätzefür den Geschäftsführer
27
3.1 Weisungsgebundenheit des Geschäftsführers
27
3.2 Nichtübertragbarkeit von Geschäftsführerbefugnissen
28
3.3 Sorgfaltsmaßstab
28
3.4 Wettbewerbsverbot
29
3.5 Stellvertretende und faktische Geschäftsführer
30
Kapitel 4Das Kapital als Haftungsgrundlage
31
4.1 Aufbringung des Stammkapitals
31
4.1.1 Bargründung
32
4.1.2 Sachgründung
33
4.1.3 Verdeckte Sacheinlage
34
4.1.4 Wirtschaftliche Neugründung
35
4.2 Stammkapitalerhaltung
35
4.3 Nachschusspflicht
36
Kapitel 5Die Haftung des Geschäftsführers
38
5.1 Haftung gegenüber der Gesellschaft
40
5.2 Haftung gegenüber den Gesellschaftern
42
5.3 Haftung gegenüber Dritten
42
5.3.1 Produktverantwortung
42
5.3.2 Haftung aus unerlaubter Handlung
43
5.3.3 Haftung gegenüber Sozialversicherungsträgern
44
5.3.4 Rechtscheinhaftung und Verschulden bei Vertragsschluss
45
5.3.5 Haftung gegenüber dem Finanzamt
46
5.4 Geschäftsführerhaftung im Konzern
47
5.5 Beweislastumkehr und Verschuldensvermutung
51
5.6 Haftungsvermeidungsstrategien
53
5.7 Haftungsbeschränkung zwischen Geschäftsführer und Gesellschaft
54
5.8 Vermögensschaden-Haftpflichtversicherungen
55
5.9 Rechtsschutzversicherungen
56
5.10 Entlastung und Generalbereinigung
56
5.11 Strafrechtliche Verantwortlichkeit des Geschäftsführers
57
5.11.1 Gründungsschwindel, Geheimnisverrat
58
5.11.2 Verletzung von Buchführungspflichten, Bankrott
58
5.11.3 Vorenthaltung und Veruntreuen von Arbeitsentgelt
59
5.11.4 Betrug
59
5.11.5 Untreue
60
5.11.6 Insolvenzverschleppung
60
Kapitel 6Die GmbH in der Krise
63
Kapitel 7Auflösung, Liquidation, Insolvenz der GmbH
66
Kapitel 8Kauf und Verkauf von GmbH-Anteilen
70
8.1 Risiken beim Erwerb und Halten eines GmbH-Anteils
71
8.2 Die GmbH kauft ihre eigenen Anteile
73
8.3 Übergang von GmbH-Anteilen im Erbfalle
74
Kapitel 9Besonderheiten bei der Unternehmergesellschaft(haftungsbeschränkt)
75
9.1 Höhe und Aufbringung des Stammkapitals
75
9.1.1 Höhe des Stammkapitals
75
9.1.2 Kapitalaufbringung
76
9.2 Die Firmierung
76
9.3 Die Pflicht zur Rücklagenbildung
77
9.3.1 Bildung und Verwendung der Rücklage
77
9.3.2 Folgen eines Verstoßes gegen das Gebot der Rücklagenbildung
78
Kapitel 10Grundlagen der Rechnungslegung
80
10.1 Überblick
80
10.2 Jahresabschluss
81
10.2.1 Größenklassen
81
10.2.2 Aufstellung
81
10.2.3 Prüfung
83
10.2.4 Feststellung
83
10.2.5 Offenlegung
83
10.2.6 Aufbewahrungsfristen
83
10.2.7 Zusammenfassung
84
10.3 Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und Bilanzierung (GoB)
84
10.4 Handelsbilanz und Steuerbilanz
86
10.5 Ergebnisverwendungsbeschlüsse
87
Kapitel 11Grundlagen der Besteuerung
89
11.1 Trennungsprinzip
89
11.2 Besteuerung auf Ebene der GmbH
90
11.2.1 Körperschaftsteuer
90
11.2.1.1 Körperschaftsteuerpflicht
90
11.2.1.2 Körperschaftsteuerermittlung
90
11.2.2 Gewerbesteuer
91
11.2.2.1 Besteuerungsgegenstand
91
11.2.2.2 Gewerbesteuerermittlung
91
11.3 Besteuerung auf Ebene der Gesellschafter
93
11.3.1 Anteile im Privatvermögen
93
11.3.2 Anteile im Betriebsvermögen einer Personengesellschaft oder eines Einzelunternehmers
94
11.3.2.1 Ausschüttung ins Betriebsvermögen bei Nutzung der Thesaurierungsbegünstigung
94
11.3.2.2 Ausschüttung ins Betriebsvermögen ohne Nutzung der Thesaurierungsbegünstigung
96
11.3.3 Anteile im Betriebsvermögen einer Kapitalgesellschaft
96
11.4 Zinsschranke
97
11.5 Verdeckte Gewinnausschüttung (vGA)
99
Kapitel 12Anlagen
101
12.1 Gliederung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechung
101
12.1.1 Gliederung der Bilanz nach § 266 HGB
101
12.1.2 Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung nach § 275 HGB
103
12.1.3 Erläuterungen der Bilanz- und der Gewinn- und Verlustrechnung nach § 284 HGB
105
12.1.4 Sonstige Pflichtangaben nach § 285 HGB
105
12.2 Formulierungsbeispiele
110
12.2.1 Musterprotokolle gemäß Anlage zu § 2 Abs. 1a GmbHG
110
12.2.1.1 Musterprotokoll Gründung Einmanngesellschaft
110
12.2.1.2 Musterprotokoll Gründung Mehrmanngesellschaft (bis 3 Gesellschafter)
111
12.2.2 Muster Gesellschaftsvertrag (Satzung) für Einmanngesellschaft
112
12.2.3 Muster Gesellschaftsvertrag (Satzung) bei mehreren Gesellschaftern
113
12.2.4 Muster Geschäftsführervertrag
121
12.2.5 Muster Geschäftsordnung bei mehreren Geschäftsführern
128
12.2.6 Muster Einladung Gesellschafterversammlung
129
12.2.7 Muster Einladung Folgeversammlung
130
12.2.8 Muster Protokoll Gesellschafterversammlung
131
12.2.9 Muster Gesellschafterbeschluss Vollversammlung
132
12.2.10 Muster Nachfristsetzung Einzahlung Stammkapital (Kaduzierung)
132
12.3 Wegweiser für die VOV D&O-Versicherung
133
12.4 Jahresbezüge von Geschäftsführern nach Branchen 2009
149
Sachverzeichnis
151
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